某化工股东会议事规则

某化学工业有限公司

管理架构规划和组织管理体系咨询项目

股东会议事规则

目录

第一章总则1

第二章股东会的职权1

第三章股东会的召集1

第四章股东会提案1

第五章股东会的召开1

第六章股东会决议1

第七章股东会会议记录1

第八章附则1

某化学工业有限公司股东会议事规则

（XXXX年XX月公司第X届股东会第X次会议通过）

第一章总则

1. 为维护某化学工业有限公司和股东的合法利益，明确股东会的职责权限，保证股东会规范、高效运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》，特制订本规则。
2. 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
3. 股东会分为年度股东会与临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行，每两次股东定期会议之时间间隔不得超过十五个月。

4. 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内按《公司章程》和本规则规定的程序召开临时股东会：
   1. 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
   2. 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
   3. 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之二十五（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
   4. 三分之一以上的董事提议时；
   5. 三分之一以上的监事提议召开时；
   6. 二分之一以上董事联名提议召开时；
   7. 《公司章程》规定的其他情形。
5. 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，认真组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法行使职权。
6. 公司股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。董事长可以邀请其他相关人员列席股东会。
7. 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第二章股东会的职权

8. 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
   1. 决定公司经营方针和投资计划；
   2. 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
   3. 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
   4. 审议批准董事会的报告；
   5. 审议批准监事会或监事的报告；
   6. 审议批准公司年度报告；
   7. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   8. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   9. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   10. 对发行公司债券作出决议；
   11. 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
   12. 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
   13. 修改公司章程；
   14. 根据需要，对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
   15. 审议代表公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
   16. 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东会可以讨论《公司章程》规定的任何事项，临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。

第三章股东会的召集

9. 公司召开股东会，董事会应当在会议召开十五日以前通知股东（在计算十五日的起始期限时，不包括会议召开当日）。
10. 股东会会议通知包括以下内容：
    1. 会议的日期、地点和会议召开方式及期限；
    2. 提交会议审议的事项；
    3. 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    4. 会议联系人姓名，电话号码。
11. 股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间。公司因特殊原因必须延期召开股东会的，应在原定股东会召开日期至少五个工作日前发布延期通知，董事会在延期召开通知书中应说明原因及延期后的召开日期。
12. 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之二十五（不含投票代理权）以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
13. 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东会的通知，召开程序应符合法律法规及本规则的规定。
14. 对于提议股东要求召开临时股东会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东。
15. 董事会做出同意召开临时股东会决定的，应当发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东会召开的时间进行变更或推迟。
16. 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东会，或者自行发出召开临时股东会的通知。
17. 提议股东决定自行召开临时股东会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
    1. 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求；
    2. 会议地点应当为公司所在地。
18. 对于提议股东决定自行召开的临时股东会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
    1. 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
    2. 召开程序应当符合法律法规及本议事规则的规定。
19. 董事会未能指定董事主持股东会的，会议由提议股东主持；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合法律法规及本议事规则的规定。

第四章股东会提案

20. 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。
21. 股东会提案应当符合下列条件：
    1. 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；
    2. 有明确议题和具体决议事项；
    3. 以书面形式提交或送达董事会。
22. 董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。

23. 股东会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东会召开的前十天通知。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十天的间隔期。
24. 召开年度股东会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五及以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第所列事项的，提案人应当在股东会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后通知。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东会召开的前十天提交董事会并由董事会通知，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会通知，也可以直接在年度股东会上提出。

25. 对于前条所述的年度股东会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
    1. 关联性。
       1. 董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。
       2. 如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。
    2. 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
26. 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或财务顾问报告。
27. 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。
28. 根据需要，董事会确定是否聘请会计师事务所。如聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。

29. 董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东会审议。职工监事由职工代表大会选举产生。

董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名。

提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，应当在股东会上进行解释和说明。

董事会、监事会应当向股东会提供候选董事、监事的简历和基本材料。

第五章股东会的召开

30. 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
31. 根据需要，公司董事会可同时聘请律师或公证人员出席股东会，以保证股东会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定，股东会的表决程序合法有效。
32. 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
33. 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
34. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

35. 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
    1. 代理人的姓名；
    2. 是否具有表决权；
    3. 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    4. 对可能纳人股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
    5. 委托书签发日期和有效期限；
    6. 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

36. 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
37. 年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出报告。
38. 在年度股东会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
    1. 公司财务的检查情况；
    2. 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东会决议的执行情况；
    3. 监事会认为应当向股东会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东会审议的提案出具意见，并提交报告。

39. 股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
40. 临时股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
41. 股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总数。
42. 股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
43. 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应在股东会决议中做出说明。
44. 股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东会的决议违反法律、行规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民提起民事诉讼。

45. 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
    1. 质询与议题无关；
    2. 质询事项有待调查；
    3. 涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
    4. 回答质询将显著损害股东共同利益；
    5. 其他重要事由。
46. 年度股东会和应股东或监事会的要求提议召开的股东会不得采取通讯表决方式；临时股东会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
    1. 公司增加或者减少注册资本；
    2. 发行公司债券；
    3. 公司的分立、合并、解散和清算；
    4. 《公司章程》的修改；
    5. 利润分配方案和弥补亏损方案；
    6. 董事会和监事会成员的任免；
    7. 需股东会审议的关联交易；
    8. 需股东会审议的收购或出售资产事项；
    9. 变更会计师事务所；
    10. 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
47. 以通讯表决方式召开股东会，公司应将大会议题全文送交有关人员，并通知参加表决的时间、方式及通讯表决单的格式等。通讯表决单至少应具备下列内容：股东姓名、身份证号、通讯地址、联系电话、表决结果（同意、反对或弃权）。
48. 以通讯表决方式召开股东会，有权参加表决的股东应按表决时间将表决结果用传真或电子邮件传到指定的地址。没有按规定填制的表决单、字迹模糊难以辨认、不在规定的时间内送达的或因任何其它意外原因不能在规定时间内送达的表决单视为无效表决单。

第六章股东会决议

49. 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
50. 股东会决议分为普通决议和特别决议。
    1. 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；
    2. 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
51. 下列事项由股东会以普通决议通过：
    1. 董事会和监事会的工作报告；
    2. 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    3. 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    4. 公司年度预算方案、决算方案；
    5. 公司年度报告；
    6. 除法律、行规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
52. 下列事项由股东会以特别决议通过：
    1. 公司增加或者减少注册资本；
    2. 发行公司债券；
    3. 公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
    4. 公司章程的修改；
    5. 公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
53. 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高层管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
54. 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
55. 股东会采取记名方式投票表决。
56. 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
57. 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
58. 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点核对；如果会议主持人未进行清点核对，出席会议的股东或者股东代表人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求清点核对，会议主持人应当即时清点核对。

第七章股东会会议记录

59. 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
    1. 出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
    2. 召开会议的日期、地点；
    3. 会议主持人姓名、会议议程；
    4. 各发言人对每个审议事项的发言要点；
    5. 每一表决事项的表决结果；
    6. 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
    7. 股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
60. 股东会的记录由董事会秘书负责记录，出席会议的人员及董事会秘书应在记录上签名，并作为公司重要文档由董事会秘书保存。股东会会议记录的保管期限为永久。
61. 股东会决议应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决的结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第八章附则

62. 本规则未尽事宜或与新颁布的法律法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律法规、其他有关规范性文件的规定为准。
63. 本规则自股东会以特别决议通过之日起生效。
64. 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会以特别决议批准。
65. 本规则的解释权属于股东会。