某化学工业有限公司
管理架构规划和组织管理体系咨询项目
董事报酬方案
目录
第一章总则2
第二章董事报酬方案执行与管理机构2
第三章董事报酬方案的主要内容3
第四章附则5
某化学工业有限公司董事报酬方案
（XXXX年XX月公司第X届股东会第X次会议通过）
- 董事报酬方案制定原则：
- 有利于调动董事积极性和创造性，积极为公司和股东服务，确保股东利益最大化；
- 有利于发挥董事的决策、监督职能，保护小股东的权益；
- 激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担；
- 保证公司依法经营；
- 有利于实现公远的可持续发展；
- 公开、公平、公正的原则。
- 本方案依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，并参考了同行业一些上市公司薪酬体系的做法以及市场价格发展趋势，按照企业必须结成牢固的利益、荣誉、命运共同体的总体思路而制定的。
- 在公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为公司董事报酬方案的执行与管理机构。
- 薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会及股东会汇报工作。
- 薪酬与考核委员会的主要职责：
- 制定董事报酬方案的具体条款，包括报酬构成、确定标准和依据、发放标准等，并提交给股东会审议；
- 定期对董事报酬方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更董事报酬方案。
- 董事报酬的发放对象：
- 董事会董事，包括董事长、副董事长、董事、董事；
- 董事会秘书。
- 报酬的构成：
- 津贴：津贴发放标准是根据各董事在董事会中承担的职务和责任而制定的。
- 绩效奖金：绩效奖金是根据公司的业绩指标而从利润中按照既定比例提取的奖金。
为了能够充分发挥董事的监督作用，保证董事的客观公正性，参照的有关规定和上市公司的通行规则，董事只领取津贴，不领取绩效奖金。
- 董事报酬的系数规定：
- 董事会职务系数：
- 董事长：1
- 副董事长：0.8
- 董事：0.7
- 董事：0.7
- 董事会秘书：0.5
- 专业委员会职务系数：
- 主任委员：1.3
- 委员：1.1
- 董事报酬（含津贴和绩效奖金）发放对象的综合分配系数＝董事会职务系数×专业委员会职务系数。专业委员会职务系数可以累乘。
- 津贴标准的确定和发放：
- 根据公司的具体情况，并参考上市公司董事的薪酬标准，确定综合分配系数为1时，津贴标准为13万元/年。
- 津贴按月平均标准发放。
- 绩效奖金总额的确定。
- 绩效奖金总额的确定采用等比例超额累进的计算方法：
- 当公司的净资产收益率≤10%，不提取绩效奖金；
- 当公司10%<净资产收益率≤25%，绩效奖金的提取比例为5％，提取额＝净资产×（实际净资产收益率－10％）×5％；
- 当公司25%<净资产收益率≤40%，绩效奖金的提取比例为10％，提取额＝净资产×（25％－10％）×5％＋净资产×（实际净资产收益率－25％）×10％；
- 当公司净资产收益率>40%，绩效奖金的提取比例为15％，提取额＝净资产×（25％－10％）×5％＋净资产×（40％－25％）×10％＋净资产×（实际净资产收益率－40％）×15％。
- 超额累进比例的确定需考虑以下主要因素：
- 行业的平均净资产收益率；
- 行业净资产收益率未来走势；
- 关键竞争对手的平均净资产收益率；
- 关键竞争对手净资产收益率未来走势；
- 公司过去几年的净资产收益率；
- 公司未来几年的赢利增速；
- 公司未来几年的净资产增速；
- 其他董事会和薪酬与考核委员会认为需要考虑的因素。
- 超额累进比例需要根据上述影响因素逐年进行调整，并经董事会和股东会审议通过。
- 绩效奖金的发放。
- 发放比例：个人所占比例＝个人综合分配系数÷所有发放对象综合分配系数之和。
- 发放金额：发放金额＝绩效奖金总额×个人所占比例
- 董事绩效奖金每年发放一次，在公司财政年度结束后两个月之内发放完毕。
- 董事报酬应该按照国家有关规定缴纳个人所得税。
- 董事报酬方案实施过程中，由于经营状况或外部条件发生重大变化，可由薪酬与考核委员会提议变更报酬发放方案，并报股东会审议批准，可能的情况变化包括如下：
- 市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；
- 因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；
- 国家重大变化影响董事报酬方案实施的基础；
- 其他董事会认为的重大变化。
- 本方案与新颁布的法律法规、其他有关规范性文件有冲突的，以法律法规、其他有关规范性文件的规定为准。
- 本方案的制订与修改经公司股东会决议通过后生效。
- 本方案由股东会授权董事会薪酬与考核委员会负责解释。
